大丈夫成就大事，必须能屈能伸，载鸷跪在六贝勒顺亲王面前，忍辱负重地磕了三个头。不仅如此，顺亲王还把参加宴会的洋人们都召集过来，逼迫载鸷舔自己的鞋面，让所有人观赏这一幕。载鸷心里强忍着怒火，又不得不忍着屈辱照办，他暗自下定决心，以后一定要报仇雪恨。这晚，柳华生(李浩轩 饰)在灯光下数着药丸，那是他喂给黄飞鸿(郑恺 饰)吃的毒药。庾淡墨(张天阳 饰)悄悄潜入进来，看见了这个场景，华生察觉到有人偷窥，警觉地抬起头来，庾淡墨迅速逃走，没有被柳华生抓到把柄。庾淡墨无处可藏身，他只能躲在宝芝林里，十三姨虽然知晓，但是并没有拆穿，而是和庾淡墨一同分析，究竟谁才是宝芝林内部的奸细。经过讨论，两人一致认为柳华生最有嫌疑。庾淡墨还开导十三姨，不要轻易放弃黄飞鸿，因为真心爱人实在难得。十三姨开始怀疑柳华生，她便和黄飞鸿一同演了一出戏，两人故意大声讨论，是否要收留庾淡墨在宝芝林暂住，引来华生偷听，以此试探华生的忠诚。果不其然，华生很快中计，他引来了官兵，去宝芝林捉拿庾淡墨，结果扑了个空。华生意识到自己被骗，他迅速找到黄飞鸿，准备摊牌。黄飞鸿没有想到，自己把华生当做好兄弟，可他却是广州城第一间谍——樱花夫人(金梦阳子 饰)。柳华生狞笑着告诉黄飞鸿，自己已经下了毒，黄飞鸿现在的功夫丧失了十之八九，根本不是自己的对手。黄飞鸿面不改色，斩钉截铁地大声宣称，无论到何时何地，自己都不会惧怕华生。只见华生亮出了武器，那刀锋闪着寒光，一看就十分锋利，黄飞鸿意识到危险，他夺过路人的自行车，飞一般地离开。另一边，庾淡墨潇洒从容地现身，他走上街头，面对追捕的官兵，他以一敌百，打倒了一大片人，及时与黄飞鸿汇合。庾淡墨带着黄飞鸿去见岑慧慧(钟楚曦 饰)，他郑重地把岑慧慧交到黄飞鸿手上，希望他能保证慧慧的安全。此时此刻，十三姨失魂落魄地走在街上，她知道黄飞鸿的所作所为，但却无法阻止。正当十三姨一筹莫展之际，一队官兵来到她面前，因为十三姨平日与黄飞鸿来往甚密，所以她被停职审查。李宝儿(赵叶索 饰)此时也在焦急，她不知该去哪里找庾淡墨，玉大仙便提议，不如向消息灵通的猪肉荣(张殿伦 饰)求助。李宝儿犹豫了，因为她与猪肉荣曾有一段缘分和交情。无奈之下，李宝儿只能硬着头皮前往，终于在猪肉荣的帮助下，混进了开办会议的花楼，可是却只看见了鄂大人，并没有庾淡墨的身影。只见鄂大人联同华美图(刘备 饰)，残忍杀害了几个革命党，手段非常可怕，李宝儿和猪肉荣没忍住惊呼了一声，引来官兵追赶，两人连忙火速逃跑。另一边，黄飞鸿带着岑慧慧，准备找个合适的机会混出城去，没想到遇见了载鸷。黄飞鸿没有怀疑，他听信载鸷的话，带着岑慧慧上了一辆马车，不料这竟然是载鸷设下的一个局，为了把岑慧慧和庾淡墨等人一网打尽。幸好黄飞鸿及时察觉到异常，马车行至半路，他便吩咐岑慧慧先行离开，自己独自面对载鸷。黄飞鸿没有想到，载鸷竟然会与庾淡墨为敌，但无论如何，黄飞鸿也不可能透露庾淡墨的行踪，载鸷一气之下挥拳相向，黄飞鸿体力不支竟然被打倒。载鸷大吃一惊，忙唤人前来医治，发现黄飞鸿身中剧毒，武功尽失，与害死小富贵(甘露 饰)的是同一种毒。