曹风华(吴俊超 饰)因为对刘永福(汤镇业 饰)的不满,恨黄飞鸿(郑恺 饰)抢了他的女人害他革了职,一时愤怒便把水师的情报卖给了日本间谍组织。载鸷因为十三姨遭人追杀的事情,把黄飞鸿叫来,将十三姨的怀疑告诉黄飞鸿。黄飞鸿一听载鸷相信十三姨的怀疑,马上提醒载鸷不要相信十三姨的胡说,载鸷于是把自己知道的告诉黄飞鸿。载鸷告诉黄飞鸿,郭老板(嵇波 饰)是他选中的,对他极为忠心的太监,而太监是不可能调戏岑慧慧(钟楚曦 饰)的,所以曹风华与郭老板之间的矛盾就是岑慧慧挑起的。载鸷说明,岑慧慧留在曹风华的身边,就是想知道黑旗军的一举一动,而曹风华本身也是一名间谍。黄飞鸿口口声声称不相信岑慧慧是间谍,可心里已经明白了一切,所以马上就回去质问岑慧慧。黄飞鸿质问岑慧慧之时,岑慧慧怪责黄飞鸿相信了十三姨而不相信她,黄飞鸿于是抬起岑慧慧的手,质问她手上的咬痕是哪里来的。黄飞鸿证实了岑慧慧的身份,想让岑慧慧告诉他,她是被逼的并不是日本间谍,可岑慧慧偏偏承认她就是间谍,让黄飞鸿实在难以接受,所以一个人跑出去喝酒。曹风华因为日本准备向中国发起战争,找岑慧慧跟他一起私奔,岑慧慧听了之后便假装答应曹风华,暂时骗过了曹风华。黄飞鸿买醉之后,跟载鸷要求出海捣毁日本间谍组织的总部,岑慧慧想要阻止黄飞鸿出海,结果被曹风华给拦了下来,她只好狠心对曹风华痛下杀下,捅了曹风华一刀。黄飞鸿出海,十三姨特意到码头送黄飞鸿,把她准备的平安符交给黄飞鸿。黄飞鸿他们在海面上等日本人上岛补给之时,再对日本人动手,而这时岑慧慧给黄飞鸿扔了一个字条,通知黄飞鸿上岛查真相。岑慧慧告诉黄飞鸿,日本明日将突袭水师发动海战,而曹风华已经彻底背叛了他。岑慧慧刚说完,曹风华就带人出现,要灭黄飞鸿的口,岑慧慧想掩护黄飞鸿逃跑,可黄飞鸿却不肯走,结果岑慧慧为了救黄飞鸿挡了一枪倒下了。岑慧慧挡了一枪之后,曹风华还想再给黄飞鸿补一枪,结果被载鸷开枪杀死了。载鸷解决了曹风华的手下,黄飞鸿才反应过来过去扶着倒下的岑慧慧,想要救岑慧慧可已经来不及了。岑慧慧告诉黄飞鸿,她早已经服下了毒药,即使不为黄飞鸿挡枪也命不久已了,但她非常庆幸自己遇到了黄飞鸿,让她觉得生活还有希望,只可惜她不是中国人。载鸷质问了那些水怪,才知道他们是岛上的居民,被日本人所骗吃了药后变成了水怪,受日本人的控制。水怪所说,岛的附近没有其他岛屿,只有传说中的一座移动岛。黄飞鸿因为岑慧慧死而难过不已,偶然发现了那座移动岛屿,他才想起岑慧慧的话,要通知北洋水师,以免他们遭到日本的突袭。载鸷知道黄飞鸿要去报信,马上拦住了黄飞鸿,说明中国必须要有一场败仗,才能让朝廷重视。黄飞鸿不接受载鸷的理论,执意去报信,载鸷为了自己的私欲只能杀了黄飞鸿,所以他捅了黄飞鸿一刀,将黄飞鸿从悬崖上推了下去。1894年7月25日,中日甲午战争爆发,日本海军偷袭成功,北洋水师于一日之间全军覆没。