凌云带着医疗班撤退到安全地带，晚上自己郁闷做了逃兵，喝酒解愁。叫着警卫员，来的是三宝(孙延笙 饰)，凌云憋屈的告诉三宝自己仗打得太窝囊，感觉对不起老百姓，还要继续再喝酒，三宝劝说凌云不要喝酒了，还是等到以后喝庆功酒把。杜凌云(马驰 饰)伤心的感慨为什么打仗老是打不赢呢。凌霄在排练话剧，项彬礼(刘小锋 饰)看到后满心里想的是从抗战以来自己身边牺牲的兄弟，然后默默的走了。凌霄感觉剧本不通顺，叫人修改，一抬头看见了项彬礼位置上空了。三宝告诉凌云，以前他是不是和项彬礼争论过一个问题，抗日战争到底是打一场民族和国家的战争，还是打一场军队和政府的战争。没有民众的军队准打败仗，没有民众的战场只能放弃。只有民众和军力相结合，才能给日本帝国主义以致命的打击。三宝认为说的也很有道理，他说项彬礼还说中国共产党现在就是主张依靠人民力量和全民族的力量共同作战，走全面抗战路线。凌云及时制止了三宝的话，认为他说的都是共产党的理论，如果被军统的人知道了，三宝就保不住自己的脑袋。高峰(张金成 饰)给大家开会，要求伺机在背后打击鬼子，来人报告鬼子的运输队从自己的防区经过，但是高峰认为这块肥肉已经被项彬礼盯上了。项彬礼在和高铁光和金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)和董国强(王志远 饰)商议如何拦截鬼子的物质。项彬礼带人来拦截鬼子的物资，鬼子不敌，项彬礼部缴获了一大批物资。小野接到命令要离开一段时间继续讨伐国民党的残余部队，也和顾瑛(王玲玲 饰)以及宋士英分配任务，顾瑛和宋士英两人相互讽刺。小野走后，宋士英在得月酒楼在和黑老七(程镇 饰)一起吃饭，并且想要趁机贿赂黑老七。黑老七不要钱，只是为了给黑老六(孙蛟龙 饰)和张福楼(沈佳凝 饰)报仇。宋士英表示自己很早就想除掉项彬礼了，两个人不谋而合。吃过饭散了之后，一个黄包车夫拉着徐广泰到了一个地方，顾瑛让人将广泰劫走了。顾瑛列着徐广泰的幢幢错误，威胁明天把徐广泰将他交给宋士英，让他以后为自己办事。凌霄排练的话剧正在演出，演出完之后收拾东西要走，在到下一个地方时，被二狗子的人盯上了。巡查的二狗子回来报告发现了新四军，队长要求自己带人是出来征粮的，就不要管新四军了，但是听说一半以上是女同志，便要求去抓新四军。项彬礼正在计算缴获来的物资，董国强来告诉项彬礼从鬼子缴获的文件包里有一份详细的运输清单。项彬礼很开心，打开一看，有个地方叫洪塘域引起了项彬礼的怀疑，发现鬼子要在洪塘域有动作，联想到凌霄在的话剧团在洪塘域搞宣传。项彬礼便带着人连夜去救凌霄。宣传队的甩开了二狗子，他们决定去赵家村赵大伯家里避一避，到了赵家村的时候，被二狗看见了，骑着车子跑去告诉二狗子。赵大伯夫妻两拿出白面招待文工团的女兵们，凌霄询问赵大伯知不知道江抗的部队，大伯表示知道，凌霄想请大伯去江抗的团部请求支援，大伯表示自己明天一早就去沙子塘搬救兵。二狗子的队伍正在骂部下怎么这么没用，正好碰到了前来报信的二狗说村里来了新四军。二狗子进来抓人时，赵大伯要求大家赶紧撤退，凌霄带领文工团一边撤退，一边战斗，二狗子头头赶紧带人追过去。凌霄带着孙班长坚决抗击，孙班长要求凌霄带人赶紧走。情势危急之时，孙班长带着士兵和二狗子同归于尽了。几个女兵听到了手榴弹爆炸的声音，全部都停下来，凌霄鼓励着大家，看见了二狗子要来，凌霄一看手枪里没有子弹了，几位女兵便决定宁死也不当俘虏便相互牵着手，决绝的向河中央走了过去。