项彬礼(刘小锋 饰)被人救走让一雄很是恼火，宋士英趁机挑拨说，顾瑛(王玲玲 饰)带方静文(申晓雨 饰)去监狱见过项彬礼，这事他本来想向一雄汇报，可顾瑛说这事由她做主，一雄质问顾瑛为什么要这样做，顾瑛说她是为了攻心为上，想以方静文为突破口缓和和项彬礼的关系，一雄生气斥责她被共产党当作突破口利用了，顾瑛知道她现在说什么都于事无补了，她已经安排了三路人分别去项彬礼家、仁义药厂以及方静文的家中去抓捕他们，山口一雄让她把行动的指挥权交给了宋士英，让她全力配合宋士英的工作，这个结果让宋志英很满意，他向山口一雄保证，一定把项彬礼再抓回来。王芳(赵培琳 饰)被金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)拉着从家里撤出来，他们刚走日本兵就把项彬礼家给包围了，顾凯(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)带方静文撤离时迎面遇到了日本兵，在逃离日本兵的追击时，他们俩走散了。项彬礼的身体还挺虚弱，他躺在床上老郝给他介绍了当前的形势，淞沪会战是由中国军队率先发起的，前期打得还不错，但日本人肯定不会善罢甘休，现在有消息证明，日本人已经在本土集结了一万多陆军预备登陆到上海，组织上让他们摒弃党派之间的摩擦和隔阂，去支持国军在上海的作战，凌宵煮了粥让项彬礼喝，项彬礼担心王芳和方静文等人的安全食不下咽，老郝告诉告诉项彬礼，他已经安排金荣负责转移项家的人和项家厂子里的工人，顾凯负责转移方静文，估计现在他们已经安全转移了，他们正说话时金荣走了进来，金荣告诉他们该撤的都撤了，没过多久，顾凯也走了进来，他沮丧的说他把静文弄丢了，大伙一听都开始为静文担心起来。1937年8月22日，原西北主力红军，即中国工农红军1、2、4方面军改编为国民革命军第八路军由朱德，彭德怀任正副总指挥，毛泽东同志指出，卢沟桥事变已经成为中国全国性抗战的起点，中国的政治形势从此进入全面抗日的阶段，这一阶段最中心的任务是动员一切力量争取抗战的胜利，目前国军在前线战事非常的惨烈，日军不仅武器装备比国军的好，而且这几年他们在上海修筑了很多坚固的防御工事，国军炮火根本无法打击他们的防御工事，日军海军的炮火，让国军将士伤亡惨重，项彬礼让金荣打探了一下前线的消息，当时得到的反馈是国军三十六师已经突破了日军的阵地，进入到百老汇路口，在汇山码头遇到了日本海军强大炮火的阻击，前后被切断发生了混乱，日本便衣队和汉奸队也趁机纵火作乱，在巷战中国军战士又伤亡惨重，组织上给他们下达了最新的战斗指示，让他们一定要全力配合友军的战斗，钳制和消灭日军的有生力量。项彬礼得到情报，在市中心的自来水厂，有个日本的重要据点，那里面藏匿着很多日本欲运往前线的，项彬礼决定带抗联的人端掉这个日本据点，摧毁这批战略物质，金荣有个远方表弟正好在这个水厂里做工，他为抗联画了一张水厂的平面图，项彬礼让金荣带一部人在正门进攻，他和顾凯带从水厂后面铁路网进去，他们前后夹击顺利的占领了日本人的军需仓库，看着仓库里的武器弹药，战士们都爱不释手。一雄带人去闸北清剿抗日分子被一个日本兵拦住了去路，那个日本兵是刚从水厂的临时弹药库逃出去的，得知有人正在进攻弹药库的消息，一雄认为救援弹药库更为重要，于是带人向水厂弹药库杀了过来，项彬礼见日本人来势凶猛，让人把弹药库的东西能带的带走，不能带走的人撤出去以后用炸药包给炸掉了，一雄和小野被爆炸的气浪掀翻在地，爆炸过后他们灰头灰脸的站了起来，恶狠狠的大骂项彬礼。项彬礼带人安全撤了出来，正在欢庆胜利，老郝让人捎来消息，因为宝山战事吃紧，组织上命令他们立刻前去增援，项彬礼知道，开战以来宝山已经几次易手，宝山的地理位置很重要，向南可以直接攻入上海市区，向西可以攻打罗店，接到命令后，项彬礼立即带人赶往宝山支援。日军司令部正在召开会议，中日在上海的战事现在呈胶着状态，日军已经顶住了国民党三板斧式的进攻，国民党军的进攻已成颓势，大本营命令日军逐个阵地反击，前线的战事很是乐观，没想到后方竟然会出问题，因为一个临时弹药库遭遇袭击被毁，日军司令官很恼为地斥责了一雄，希望以后不要再有这种事情发生。凌云带人投奔扈先梅先生后，开始在河北打鬼子，后来又转到了19军薛岳将军麾下，淞沪战争爆发以后，他就奉命调过来支援上海，他们准备支援宝山的时候，被一辆日军坦克追着打，因为他们没有带反坦克武器，拿日军的坦克一点办法都没有，正当他们被日军的坦克追打得狼狈不堪时，顾凯和金荣带人来了，他们用从鬼子的弹药库拿来的地雷炸毁了坦克，救下了凌云和三宝(孙延笙 饰)等人，凌云猜出了他们的队伍就是共产党的部队，听说项彬礼就是他们这支队伍的队长，他正要去找项彬礼叙旧，三宝跑过来传达了上级的命令，让他们到薛家塘一带支援51军左翼阵地，兄弟几个草草见了一面就分别了，分别时凌云说等这一仗打完就来找项彬礼和他们来喝酒，项彬礼的部队也接到了上级命令，让他们支援国军51军，他们也匆匆赶过去加入了战斗。