公元1041年,夏国出兵10万,主动向宋朝出击,于郝水川设下伏兵,只等宋军来战。而此时,宋军主将韩琦(谢富华 饰)与副将任福、桑悍正带5万精兵,四处找寻夏军主力求战。 元昊分析,夏军多骑兵,利于于平川之地作战,而宋军韩琦的5万人多是步兵,利于在山地作战,现在,宋军常在山地活动,应该引诱其进入平坦的地势,用铁骑冲击,必能取胜。元昊派嵬名浪烈带一些士兵去向宋军挑战,假装战败,扔弃所带的财物,来引诱宋军进入平坦之地,但宋军主将韩琦没有上。就在双方相持之时,夏国国相张元(关新伟 饰)提醒元昊,如果宋军以韩琦5万人引诱夏军主力,而宋军再出奇兵,只需3天即可直捣兴庆府。元昊听了很害怕,便令没藏讹庞(白凡 饰)带领所属之兵去围攻庆州,以防宋军出击。
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