公元1026年秋,辽国派韩德威领兵3万进攻北宋的灵州,以耶律敌烈(周大伟 饰)带兵3万进攻北宋的佳葫、米脂二城(今陕西省境内)。辽国一面派兵,一面派人到党项的西平王德明处,要求德明派兵助攻二城,此时,北宋也派人到西平王德明处,让其出兵支援二城。拓拔德明(他已恢复原姓)暗中答应辽国出兵3万助其攻城,同时也答应北宋出兵3万帮其守城抗辽。于是,党项兵以助宋守城为由来到城下,宋军只当是援兵到了,将党项兵放入城中,党项兵趁机夺下二城,将宋军守城的一万二千人全部俘虏。占据二城后,又抗据辽兵。
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