沈曼(黄薇 饰)突然到警局找田继业,沈曼的出现让警局那帮人对田继业的艳福羡慕不已。沈曼是有求于田继业的。她称自己有一个从北平来的姓崔的朋友,因为惹上了帮派,所以刚过来住进酒店就被人监视,一直离开不了。田继业明白沈曼在从事什么事业,也猜的到她这个所谓的朋友有可能是干什么的。但他什么也没问,只是让沈曼把车停在酒店楼下,二十分钟后开走。其他交给他来办。田继业进到酒店后住进308房间,一进到房间田继业就给酒店服务生打电话让他送餐。田继业将送餐到房间的服务生绑起来,换上他的衣服,伪装成服务生的样子,迷惑了监视沈曼朋友崔先生的那些人。然后顺利进入崔先生的房间,让他一切按自己计划行事。此时李炳君(陈小春 饰)来到酒店。原来监视崔先生的人是力行社的。李炳君从下属描述的送餐服务生的送餐经过后,发现了异常。他赶紧往酒店楼下看,结果看到沈曼站在楼下的汽车旁,表情得意地看了李炳君一眼后,上车离开。李炳君又到崔先生房间查看,结果看到绑在窗户上的布绳,他断定崔先生此时一定在沈曼车里,他下令赶紧追上去。李炳君带人离开后,伪造逃跑假象的田继业带着崔先生不慌不忙地离开酒店。而李炳君带人追上沈曼的车后发现并没有崔先生,李炳君才知道中计。他大怒,吩咐秘书去调查沈孚连和沈曼的资料。秘书却为难地告诉他出事了,沈阳已经被日本人占领。李炳君愣住了。因为日军占领沈阳,上海掀起抗日热潮,街上到处都在抵制日货。谷局长(秦焰 饰)接到上司命令,全面维持秩序,保护好日本侨民和商人,防止一些热血人士做出一些过激行为。就在谷局长把这些告诉田继业时,田继业看到一帮市民正在围殴一个日本人。田继业救出日本人,他非常感激地告诉田继业,他是日本右翼记者前川次郎(木幡龙 饰),他要把中国人真实的抗日情绪发表在日本的报纸上,不让日本民众被好战分子粉饰太平的做法蒙蔽。田继业回到家里时看到许丽丽(何杜娟 饰)正与沈曼相谈甚欢。许丽丽在热情的言语中有意无意地宣示她对田继业的主权。沈曼冰雪聪明完全知道许丽丽的意思。田继业回来后沈曼向他表示感谢后就离开了。这天是许丽丽的生日,田继业答应陪她吃饭到夜上海听她唱歌。在夜上海田继业意外地看到李炳君,也吃惊地看到前川次郎。前川次郎告诉田继业,自己有一个朋友手里有日军残害中国民众的照片,他要拿到后发表到报纸上去。他还说自己的这一做法肯定会遭到好战分子的打压,自己随时可能有危险。田继业对他的正义和无畏的行为表示了赞赏。田继业刚起身离开,前川次郎的朋友就将资料交给他。早就关注前川次郎的李炳君一个暗示,他手下的特务们便一拥而上抓捕了前川次郎。而他的朋友见势不妙准备逃跑时,被李炳君一枪击毙。这一切发生的太快,又发生在自己眼皮底下,而夜上海的一干人像什么也没发生一样,继续为许丽丽庆祝生日。田继业见状内心受到很大震撼。监狱里何如是(杨雪 饰)梦到她过去与田继业在一起时幸福甜蜜的时光。她的脸上绽放出幸福的笑容。
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