三伯伯来到王家，见到了小霞。小霞一眼就看出他与朱玉琼(邬君梅 饰)(邬君梅 饰)的暧昧关系，阿沐告诉她，三伯伯年轻的时候就爱着他妈妈。洪望楠(王耀庆 饰)联系到了一批上海的技术骨干，邀请他们在永青茶社商议。他告诉他们，厂里的生活条件十分艰苦，大伙儿虽然都有些犹豫，但是心中都有大义，他们最终还是答应了。茶社老板为了逼迫徐工跟他们走，绑架了徐工的妻儿，徐工无奈之下只好答应，半路上他伺机逃跑，茶社老板为了防止他泄露秘密，一枪杀死了他。洪望楠约阿颖出来，告诉了她自己的身份和参与的制造计划，并许诺以后有条件了会接她去飞机制造厂，还送给她一块手表。朱玉琼发现家里藏在花盆里的金条少了一根，她以为一定是阿沐偷着拿去吃喝嫖赌，伤心坏了。小霞在卫生间里洗澡、打扫，阿沐恰好经过忍不住偷看。三伯伯和朱玉琼当面质问阿沐，是不是他偷的钱。朱玉琼哭哭啼啼地骂他不长进，阿沐只好承认自己是拿去抗日了，朱玉琼听了更加为自己的儿子安危担心。阿颖赶紧进来软和，三伯伯一眼就发现了她手上的新手表。阿沐晚上跑到上海舞厅向舞池里散发抗日传单被特务给抓住了。这时一个穿着舞衣的男人出来救下了他，与他一起逃了出去。警察队一路追出来，突然阿沐癫痫发病晕倒在地上，那个人只好先将他藏在路边，并鸣枪引开警察。他摆脱了追捕后才回来找阿沐，他告诫阿沐不要再玩命，回家好好读书。小霞让阿沐帮他送箱子去清风里给一位贺先生，并让对方打好收条。阿沐到了清风里，果然有人来问他要箱子，这个人就是昨天救他的那个男人。可是对方不给收条，阿沐不依不饶地非要不可，这股轴劲儿实在是让他无可奈何。阿沐知道他们都是共产党，愿意为他们做事。那个人对阿沐一再试探，可是阿沐对抗日的坚决信仰毫不动摇。小霞和阿沐一起骑车出去，三伯伯偷偷地跟在后面。小霞见到白天那个来要箱子的人，他就是老贺，他们运送的是前线紧缺的麻醉剂。三伯伯趁着他们不在又返回去，偷偷地撬开了小霞的箱子，他怀疑小霞不是他们的侄女，而是共产党的间谍，便让人监听了王家的电话。小霞回到家发现自己的箱子被人动过，赶紧向老贺汇报。