老三去饭馆找马京，马京告诉老三明天下午两点有一场架要打，到时候估计有上百号人，东西城所有的大佬们都会参加。老三似乎想说什么，马京让他不要劝自己，他说这场架非打不可。老三没再说什么，转身离开了饭馆。 老三回到家里时郭婶正在腌西红柿。老三心事重重，眼看时间都到了一点钟，老三再也坐不住了，他决定要赶到城外阻止马京。然而就在这时郭婶突然晕倒在地，老三急忙扶母亲到床上躺着，又赶紧为母亲泡红糖水。郭婶让他不要担心，她说自己只是低血糖现在没事了，但老三还是不放心郭婶，他一直守在床边等母亲昏昏睡去。这时时钟已经指向两点钟，老三再也等不下去，他急忙骑上车发疯一般朝马京约架的地方飞奔而去。 马京此时带着一帮弟兄和黑哥带的另一帮弟兄在郊外对峙，眼看约好的两点已经到了，马京却迟迟没有动手，他似乎还在等，等老三赶到劝阻这场大斗殴。但老三却迟迟没到，马京终于脱下大衣拿出藏在衣服里的长刀。等老三飞奔地赶到时，打架已经结束，警车的警笛声长鸣，老三看到马京被两个警察扭着胳膊要带走。警察看到匆匆赶来的老三惊讶地问他到底是谁，又问马京认不认识老三。马京马上否定自己认识老三，他担心老三做出什么事，他愤怒地喝斥老三赶紧滚蛋。警察把马京带走，老三独伫在原地泪水横流，那一刻老三感到个人的力量微不足道，他不能帮马京那些人变成好人。 很快老三的班主任在教室里告诉同学们，马京被判刑十五年，马杰也被学校开除，学校校长也因滥用职权被罢职，而老三他们也面临高考。裴小云(车晓 饰)母亲一直期待女儿考的北京戏曲学院也开始招生。裴小云偷偷告诉老二，自己根本不想上戏曲学院，可裴母为了让女儿帮自己圆年轻时的梦非逼着女儿上戏曲学院，这可是让女儿成角儿的唯一机会。 戏曲学院考试那天，裴母陪着裴小云去了考场。老二和威子躲在不远处偷偷地看着裴小云。很快到了裴小云考试，裴母比裴小云还要紧张，她忐忑地送裴小云进了考场。然而裴小云却并没有按报考的曲目表演，她擅自改唱了流行歌曲。尽管裴小云的歌声如天籁之音，但监考的老师还是瞠目结舌。裴小云从考场出来满脸堆笑，她告诉裴母自己考得很好。裴母毫不生疑，她觉得裴小云自小被自己调教，绝对差不到哪去。 不久看榜的时间到了，裴小云一大早为母亲做了西餐，她还主动给母亲表演了一段戏曲唱段。裴母对裴小云考入戏曲学院信心百倍，她悠闲地欣赏了女儿的表演，然后去看了戏曲学院的发榜。裴小云没有跟母亲同去，她留在家里。裴母发现录取榜上没有裴小云的名字简直难以置信，她狂躁地去招生办找人理论。裴母如同疯了一般大吵大闹，她不相信裴小云会落榜。 老二去车站送别裴小云，他没有想到一向文静柔弱的裴小云会如此有主见，她竟然带着行李准备去广东唱歌。老二知道劝也无用，他只是不解裴小云为什么能走得如此决绝，仿佛什么也不留恋什么都能放下。在裴小云临上车时，老二难舍难分地鼓足勇气向裴小云提出让她亲自己一下。裴小云让老二闭上眼，她却在老二闭上眼后毅然决然地毫不留恋地上了火车。火车拉着汽笛长嘶着离开，老二仍然闭着眼不愿睁开，心爱的女孩离开他的心如刀割般得痛。 老郭两口子正在念叨老大老二出去半天还没回来，这时老大和老二推门进来。老郭急忙迎上去问吃安眠药自杀的裴母有没有抢救过来。老二告诉二老，裴母已经没有了生命危险，只是她的脑子却受了刺激疯了。老郭两口子吹嘘感慨。 老三当晚陪着范荣(啜妮 饰)看电影，老三考上了经贸大学，范荣如愿考上军医大学。原本范荣父母让她去国外留学，范荣却心仪老三已久，她不愿出国怕看不到老三，她更愿意留在国内上大学。范荣坐在电影院里情绪有些低落，她含蓄地说以后他们就不能一起上学了。老三却说自己会跟她通信，范荣眼里终于燃起希望的光芒。