谢易夫警觉地发现李世杰派来接他的人有问题，他杀了那两个人后逃走了。李世杰得知此事后，派人在整个上海搜捕谢易夫。为了放走党爱国，李世杰找了个第三方约见冷剑屏(姚安濂 饰)。李世杰向冷剑屏分析了当前的局势，日本节节败退，美国又宣布参加二战，他们必须为自己留条后路。冷剑屏答应和李世杰合作，为了避免日本人起疑心，他安排了一出苦肉戏。冷剑屏安排属下把党爱国转运到别的地方，并让共产党在半路劫走他。计划进行到半路时出了岔子，谢易夫截下了冷剑屏的车，他向冷剑屏寻求庇护。冷剑屏假意答应帮助谢易夫，但他一抓住时机就跳下车，让警察抓捕谢易夫。谢易夫逃脱后，冷剑屏担心他被日本人抓住后咬出李世杰，李世杰又保不准会把自己和他勾结起来，联系共产党的事情捅出来。冷剑屏为了保命，决定先发制人。冷剑屏找到大岛(王小伟 饰)，向他们揭发李世杰勾结共产党。日本人对李世杰彻底失望了，但基于其在特工处的影响力，他们不能在明面上处决李世杰，只能暗中动手。为了打消李世杰的疑虑，冷剑屏又给他打了电话，告诉他党卫国(张桐 饰)被日本人押走了，他们的计划失败了。李世杰相信了冷剑屏的说辞，他丝毫不知道冷剑屏早就出卖了自己。谢易夫走投无路，只能去找丹丹(孙嘉璐 饰)(孙嘉璐 饰)。他欺骗丹丹拿出首饰，其实他根本就没有打算带丹丹一起走。但单纯的丹丹怎么看得出老谋深算的谢易夫的坏心思呢，她收拾好了自己所有的首饰，准备和谢易夫一起去大后方。康子芹通过小华(王宇 饰)偷钥匙的事情推测特工处还有共产党的地下同志。这时李世杰身边的苏翻译(何若鹤 饰)联系上了她，说自己是反对日本爱国组织的成员，他希望能帮到共产党。康子芹对此深信不疑，并把这个情况告诉了老赵。老赵为了康子芹的安全考虑，决定安排她离开上海。康子芹放心不下老党，老赵向康子芹保证自己一定会救出老党，康子芹不想拖累他人，答应离开上海。她临走前找到苏翻译，告诉他共产党的其他同志会在合适的时机联系他的。丹丹临行前试探了父母的想法，李太太和李世杰以为她只是小孩脾气。李世杰为了安抚丹丹，还提出以后带她去日本。