尊德中学内如往常一般平静，学生们都在操场上自由活动，李志远(张粟 饰)课间时间也不忘讨高梓萱的欢心。秦怀文(姬他 饰)带队赶赴尊德中学抓捕共产党，同一时间秦声达(张光北 饰)也得到了冯玉祥背叛革命的消息，他吩咐同志立即让尊德中学的共产党员转移，但显然已经晚了一步，校园外三步一哨五步一岗学校早已被封锁起来，正在他们一筹莫展之际，李志远为了讨好城防司令千金小姐高梓萱带着同学想一起出去买水晶饼呢，一看校门被封一个人都出不去，秦声达知道自己这个外甥脑子好使，于是悄悄把他叫到一边让他帮大家想办法把学校的大门打开。李志远脑子一转计上心来，他让高梓萱装病，然后来到门口跟怀文、怀武两个哥哥商量是不是可以让城防司令的女儿出去看病，城防司令得罪不起，怀武将信将疑走进学校想看看姑娘是真病还是假病，李志远一撅屁股把怀武和高梓萱一起撞倒在地，还恶人先告状说怀武耍流氓，于是同学们一哄而上闹成了一团，怀文一看形势不对，赶紧打开校门进来查看，秦声达抓住时机让学校里的共产党员赶紧趁乱溜出去，秦怀文知道上了当却已控制不了混乱的局面，无奈之下朝天鸣枪，现场瞬间安静了下来，但共产党员已经跑得一个不剩。李耀川(郭晓峰 饰)(郭晓峰 饰)亲自赶往尊德中学，他让中山军事学校派学生兵去抓共产党就是要看看程慕贤(张嘉译 饰)的态度，而自己亲自前往则是要看看秦声达是如何在自己面前认输的，高经元(谭凯 饰)因为女儿梓萱在尊德中学念书心里放心不下，于是两人同往。没想到来到学校正看到秦怀武对着高梓萱呵斥，高经元一怒之下就要毙了怀武，没想到怀武认死理还真不怕死，高经元倒是对他有了好感，觉得他是当兵的好材料。李耀川拿出要缉拿的共产党员名单，让手下挨门挨户地搜，一间也不能放过，秦怀武一看名单上居然有父亲的名字，脑袋一热他就持枪对准他的姑父也是他的三叔开始质问，高经元也不懂李耀川这葫芦里卖的什么药，决定让李耀川自己留下解决问题，他则押着宝贝闺女回公馆去了。秦声达坐在房间里静候李耀川的到来，他让两个儿子不要管他，这事和他们没有关系，他留下李志远和冬梅说是有事要嘱托他们，怀文、怀武拗不过父亲只得离开，秦声达取出程慕贤交给他的指南针，让他们务必交到中山军事学校校长的手中，李志远刚将指南针放好，李耀川即破门而入。李耀川派人把儿子押走，但冬梅坚持不离开，她声称要做个见证，把所见所闻回去告诉父亲，让他知道他有多好的两个结拜兄弟。李志远买了德懋恭的水晶饼觍着脸去军事学校找秦怀武，说是自己对学校仰慕已久想让二哥带自己进去看看。程慕贤此时正在校长室召开紧急会议，眼下学校政治办主任被礼送出境，公开的党员都被迫撤离，他告诉大家他们学校是西安革命的火种和武装力量，一定要充分利用这次军事演习的机会，把全校的武装力量拉到城外去，随时准备打红旗打出来。李志远在学校的操场上遇见当日在街上帮他抢回钱包的老慕头，他向人打听程校长的行踪，老慕头自称自己就是程慕贤，但李志远愣是不信，非说他是学校的修理工，把近在眼前完成任务的好机会给错过了。