张澜(温海波 饰)的女儿张茂延(苏云盟 饰)来探视父亲，遭军警阻止，在郑定竹(葛云鹏 饰)的帮助才下准许进出。蒋介石有意将张澜和罗隆基(李振平 饰)拉往台湾，他下令将其他民盟骨干一律逮捕处决。郑定竹发现叶笃义(贺云庆 饰)正要去张澜病房，他赶紧劝其逃走。周恩来得知张澜二人被捕，立刻指示上海地下党书记吴克坚同志营救，吴克坚找到杨虎(任学海 饰)，杨虎让旧部阎锦文帮助解救张罗二人。蒋介石命令毛森(刘沙 饰)把张罗二人带去台湾，如不服从就沉入黄浦江。张澜让女儿茂延带信给范朴斋(魏彬 饰)，让他去找刘文辉(仇小豹 饰)、潘文华、等人统一筹划川康起义工作。毛森不放心阎锦文，又派聂琮一起监视张罗二人。郑定竹带张乔啬来看望父亲张澜，并准备晚上将医院后院打开救张罗离开。偏在此时聂琮带着另一批军警进驻疗养院，加强了监视。中国人民解放军第三野战军发起淞沪战役。阎锦文突然闯进病房对张、罗说他准备救二人离开，张、罗二人不相信，罗隆基拜托郑定竹找田淑君确认，郑定竹四处都找不到田淑君。毛森决定将张罗二人带上最后一般去台湾的轮船，阎锦文得到消息准备营救。阎锦文要三个女人以打麻将拖住聂琮，自己押送张罗二人去码头，但是毛森仍派了保密局的特务跟踪，吴克坚带领的上海地下武装接应阎锦文的营救行动。