小凤(梦楠 饰)从左竹真一(罗康 饰)那里得知余东风(张笑君 饰)还没有死,但左竹想用她来引出余东风的计策,被小凤骂的狗血淋头,就在被日军押上车的时候,高萍(牛丽燕 饰)(牛丽燕 饰)出手相救,但最终势单力薄,高萍和小凤都受了伤,小凤眼见势必逃不出去,服毒自杀,高萍含泪离开。左竹真一大怒,斥责赵德荣(李飒 饰),正想弄死赵德荣时,苏小菊(小张铎 饰)请左竹到家,左竹真一来到了苏府,意外的发现苏小菊抱着一堆女人饮酒作乐,苏小菊对小凤的死表现的满不在乎,苏小菊告诉左竹真一,那天他骂醒了他,他这才活明白,有那么多钱应该及时享乐,只要有钱和有权力,女人随时都会有,左竹真一表面上很赞同苏小菊,但依旧不相信他。苏宅办丧事的那天,高萍悄悄的混进了苏宅,伺机刺杀苏小菊,但高萍的刺杀还是失败,齐蛤蟆(齐冰 饰)带人将高萍制服。余东风回来部队之后一直想着如何击败左竹,但左竹一直在龙口待着,不好打,所以决定先端掉一个日本人重要的交通枢纽上的炮楼,这样引得左竹出来,将其消灭。但打完后,左竹那边根本没动静,余东风很生气,但二杆子(马驰 饰)(马驰 饰)随后说的一句话提醒了他,决定直接打龙口,命令部队练习攻坚战术。