进步女大学生杨小曼(方川 饰)，因红色书籍散落被同列前往绥芬河的宋雅茹(何杜娟 饰)发现，并被指控散播赤色宣传遭到逮捕。身负重伤的刘一鸣逃至砖瓦窑，与江会和，他告诉江有叛徒，并给他一个钥匙牌，要求江迅速离开，但江不愿放弃一丝希望，欲带刘一起撤离。砖瓦窑就被警察和特务层层包围，一番火拼之后，汪海洋只剩最后一颗子弹，扔出催泪手雷，一时浓烟四起，生死未卜程岐山(王佳宁 饰)一众待到烟雾散尽才敢摸进砖瓦窑，里面除了一具尸体再无其他。从通风口逃出的江海洋悄悄爬出潜伏的高粱地，他故意留下带血的围巾，随后闪身跳上开去阜宁镇的火车。程岐山空手而归，恼羞成怒，下令全城搜捕，定要逮住漏网之鱼。机务段司机鲁大海(姚增强 饰)(姚增强 饰)是游击队成员，他向工友黄金水说出自己白天目睹枪战的蹊跷处，黄金水含糊应对。在罗斯餐厅跟警察交锋的是沈四娘(孔维 饰)的人马，她是奥尔加旅馆的老板娘，那天她本与关内人有走私生意做，却被警察误撞搅局且朋友还被抓了，沈四娘气急，找警察署长孙玉海要人，孙深知沈四娘背靠旅长王德彪(沙景昌 饰)，得罪不起，又碍于程岐山得势不敢擅放囚徒。江海洋抵达阜宁镇佳佳旅馆，扎克正栖身在此。按上级要求他改名伍权(刘烨 饰)，公开身份是德国博远公司买办，还给扎克一个假身份，工程师海德尔(勃小龙 饰)。警察搜查之际，旅馆老板带江和扎克走地窖逃跑。二人搭上去绥芬河的卡车，却遇入城关卡搜查，程岐山他见江身上有伤，觉出蹊跷，责令逮捕，重点关押。郊外，故意避开沈四娘骚扰的程岐山跟“机务工人”黄金水碰头，黄金水担心潜伏暴露，程告知刘一鸣已死，不必多虑，必须盯紧新民照相馆，等大鱼上钩。