向西撤退到印度还是北上回国成了东北营撤退的焦点。李双林(翟小兴 饰)觉得更换新密码、东北营殿后等等迹象表明师长要暗算他们，建议向西撤退到印度；高吉龙(孙逊 饰)不同意，他仍要先向西，再向北迂回回国。为掩护高吉龙率部撤退，东北营的齐连长(胡健 饰)和李双林商议决定，声东击西。突围开始，齐连长率自己的连队引诱开日军主力的进攻，使高吉龙突围成功。可齐连长和全连战士全部战死疆场。当高吉龙得知齐连长用全连的牺牲换取了东北营大部队突围，悲痛欲绝。日军前园中队中的一色志郎(孙浩洋 饰)始终对指挥官前园真圣(徐铁人 饰)有微词，但是迫于军阶观念不能发作。前园真圣也发现自己上当导致东北营突围成功，他决心无论如何，也要追杀东北营。东北营在密林中边打边撤，日军紧追不舍。高吉龙设计引诱前园西门(姬勇强 饰)带领的最前沿的鬼子进入包围圈。双方激战，前园真圣的三弟前园西门被打死。前园听到前方枪声，派一色火速支援三弟前园西门，但是一色心怀不轨，执意拖延进军速度。前园面对三弟前园西门的尸体发誓：一定消灭东北营。东北营做饭的司务员牛老汉(张双利 饰)是李双林的岳父，他为了每月多挣2块钱军饷死乞白咧地托女婿李双林，把二个儿子牛大奎(吴军 饰)(吴军 饰)、牛二奎(潘宇 饰)和自己都编入出征的东北营。可现在牛老汉后悔了。牛老汉发现突围后的部队西去印度，不是向北回国。军统王老赖(冯嘉怡 饰)正在东北营内部找机会挑起事端。他发现牛老汉数逃命钱，他怂恿牛老汉偷走高吉龙的指北针和地图。牛老汉在王老赖的怂恿下，他决心要往北逃跑，真得就偷了地图和指北针，并煽动两个儿子和自己一起走。长子牛大奎极力劝阻爹无效，誓不做逃兵，可牛老汉还是固执地带着二儿子牛二奎逃跑了。高吉龙发现没了指北针和牛氏父子，他命令全体官兵追拿逃兵牛氏父子。在丛林中李双林抓住牛老汉和牛二奎，老牛求他看在翁婿的份上放条活命，但李双林却毅然把岳父老牛和小舅子二奎带回营地。高吉龙要对牛老汉和牛二奎执行军法。牛大奎一个劲给姐夫李双林使眼色，李双林躲避他。任牛老汉怎么央求，高吉龙铁了心要枪毙他俩。为了救牛老爹，牛二奎把逃兵责任全部揽下。