魏长宁似乎信任了桥隆飙(邢佳栋 饰)，撤销了警卫，与他促膝长谈。对于之前的事，他并不了解，只能听桥隆飙编着谎言，可是他还是提防着。狄月清(吴楚 饰)知道魏长宁并没有完全信任桥隆飙，可为了抓个活口，还是希望他忍忍。桥隆飙想要连夜出城告诉方文靖进城谈判，可若是这样，狄月清将被以通共名义抓起来，他只好回到他们的家。桥隆飙知道自己欠狄月清的，他希望她可以和哥哥一起起义投诚，给自己机会偿还。可是她害怕心里的伤疤再次被揭起，桥隆飙忍不住抱住了这个自己爱着的女人，她终于等到他的这句话了。桥隆飙商量她和哥哥一起起义，挽救不计其数的生命。马定军(张博 饰)随身带着雅涵的戒指，与来到身边的方文靖诉说心肠，他不觉得自己当初的决定是对的，方文靖为那个决定道歉。他不知道桥隆飙是否责怪自己，可是他心里面桥隆飙依然是自己的兄弟，他等待他的平安回归。桥隆飙醒来的时候看到狄月清的留言，她出城去找方文靖，如实邀请他们去城里秘密谈判，并提醒桥隆飙不能参加谈判，因为魏长宁。肖远山(张永健 饰)觉得这个谈话，是锄奸的好时机，方文靖和马定军出席。魏长宁要求孟益国(王志刚 饰)出城围剿，可他坚持不动，并称看不到友军绝不发兵，此次谈话魏长宁很不开心，知道狄德是狄月清的哥哥，于是请他吃饭，用钱财和编制成功将他收买。狄月清猜测方文靖爱上了桥隆飙，他却只和自己讲分量，狄月清拿出那颗珍藏的子弹为他解释“分量”。谈判秘密进行，狄月清在楼下放风，孟益国出面与方文靖马定军谈判。方文靖解除了他的顾虑，保证对于起义的将领会给予应有的待遇，他提出四十八小时时间考虑，兵希望这两日可以停战。孟益国指出方文靖作为共党通缉犯，希望她留在城内，得到应允。魏长宁把自己的警卫换成了狄德的人，狄月清深知他这是想掌握武装，不是好兆头。于是找到哥哥提醒他罗镇日后不会有好下场，可狄德贪恋自己的特勤队队长职务。孟益国的友军张庆英正在靠近，肖远山发现局势有所转变，方文靖不在，他全权负责，下达新的命令。狄月清把桥隆飙带到方文靖处，得知哥哥争取的四十八小时是在希望南京救他，桥隆飙坚持出城做参谋，果然，张庆英的兵，是来对付孟益国的。狄月清听着方文靖劝自己投靠共党，与桥隆飙生活在一起，于是追问方文靖是否会失落，她坦白，可她会把这感情埋在心里。孟益国不信桥隆飙的话，坚持相信南京方面会救自己。