1941年，皖南事变后，日寇为了彻底铲除新四军，制定了规模空前的清乡计划，并决定重点围剿苏南抗日武装，新四军针锋相对16旅46团突然进入苏南第3游击区攻击郭庄庙，拔除长期楔入我军腹地的敌滨野(朱瑞祥 饰)联队，滨野联队是日军三十二师团畑俊六的嫡系，日本天皇检阅过，是有名的苏南之花。国共两党军队合力对付日军，等日军靠近后他们拔出刺刀应战，双方展开血刃战。新四军彭明富(马诗红 饰)团将滨野联队围住，国军秦振武(程相银 饰)团也在配合行动，日军派出坂井旅团前往支援，新四军准备在日军救援部队到达前解决滨野联队。滨野联队部远离县城，他准备借船出海的策略，还派麻仓去镇上抓可疑人员。猎户父女在街上被日本人当成探子抓获，他趁机将女儿李杏花扔出墙外并和后面日军打斗起来，日军被逐个杀死。几名日军武士拦住了他的去路，但根本不是他的对手，但被暗枪打中后倒下死去，李杏花被赶来的日军打晕后带走，张响(徐僧 饰)看到后前去营救，他砸死了强暴李杏花的日本人想将她从后门带走，但李杏花拿枪打死了其他两名日军看守，张响趁机躲了起来，他想跑时被李杏花拉住，伪军将手榴弹扔入屋中，他们躲在衣柜后面才得以安全。李杏花起身时被伪军用枪打中腿部，她亲眼目堵伪军杀死老百姓。镇上日军听到枪声后追赶过去，张响将他们引开，他无意中又遇上了小宝和李杏花，小宝拉着李杏花离开，日本人赶到后认为是狙击手所为。第三战区联络官秦时月(刘星阳 饰)受长官部指派给前线秦振武传去命令，总部命他们退往溧阳相机作战，秦时月是秦振武的女儿，韩德勤还命他打开电台保持联系，秦振武早就想让秦时月离韩德勤远一些，还命副官盯紧她。日军派出狙击手在继续追踪李杏花等人，李杏花在搬东西时因伤坐在地上。