太史第出现两个牡丹，大家难辨真伪，管家找两个道士为两个牡丹驱邪，亦无法辨别孰真孰假，洪太史大感苦恼，他只好找照顾过牡丹的乳娘连夜回来辨认。在旁观看的张珍(黄宗泽 饰)也对有两个牡丹感奇怪，他正想上前帮忙，却被九千岁(李国麟 饰)阻止。后来牡丹及鲤鱼精(梁茵 饰)(刘嘉琪 饰)各自回到房间，九千岁知道鲤鱼精有两个时辰未让双腿浸过水，於是捧上一盆水给鲤鱼精浸身，又将小盆变成大盆，让鲤鱼精浸得舒舒服服。早上，张珍向洪太史表示已知道有两个牡丹的事，而鲤鱼精和牡丹已到来院子让乳娘辨别真假。乳娘看过二人，也认为二人长得一模一样，但九千岁略施小计，将乳娘和牡丹相认的讯息传给鲤鱼精，鲤鱼精马上唱出与乳娘的暗号，乳娘相信鲤鱼精便是牡丹。牡丹气极乳娘将鲤鱼精误作自己，鲤鱼精却向乳娘道歉，误会她偷窃，令她从此不再踏入太史第，她为过去错事赎罪。牡丹气得冒火，道出当年故意赶走乳娘的真相。洪太史见到九千岁，觉得他像包拯，认为惟有包拯能辨真假牡丹。九千岁返回海底，邀小龟和蟹精(林玥 饰)(郑嘉豪 饰)假扮王朝、马汉，而他自己则扮作包拯，而蚌精(钟丽 饰)则送上万年珍珠，让他们可以顶住包拯的威力。包拯来到太史第，见过鲤鱼精和牡丹，认为难辨真假，这时九千岁所扮的包拯也来到府中。一时间，大厅上有两个包拯，洪太史吓至晕倒。包拯洞悉面前的都是水族小妖，他反问张珍对真假牡丹的看法，张珍自言只想找出昔日在水榭照顾他的依依。包拯也赞同辨认身分不在乎真伪，而是情倾谁人，说罢便离去，九千岁见包拯离去，他亦带上小龟和蟹精离去。经包拯提点，张珍已想出解决办法。张珍辨认依依身分。经过多番测试，张珍认出鲤鱼精就是多次报梦的意中人，他决定娶依依为妻。在贔屭庙，九千岁摆好香案，张珍换过礼服，鲤鱼精亦穿上秀云所送的裙褂，当他们准备行礼时，天色骤变，九千岁心知不妙，催促他们快快拜堂。当张珍和鲤鱼精准备叩拜天地时，鲤鱼精被白光击中，双脚顿变成鱼尾。观音(盖鸣晖 饰)(盖鸣晖 饰)腾云而至，责备他们捣乱人间秩序。张珍向观音求情，愿意与依依一起赴汤蹈火。观音指巴丹是黄河源头，若张珍和鲤鱼精一起横过巴丹沙漠，找到“别有洞天”，取得五百年一滴的甘露洗涤鲤鱼精，她就可以化为人身，留在世上。观音将鲤鱼精变回人形，并在放下玉瓶后离去。张珍购买水囊时认识一品香(郭羡妮 饰)，一品香知道他要去巴丹，便带他去见曾到过巴丹的旱天雷，为他指出水源地点。旱天雷认为若在巴丹找到甘露，就可以将乾旱的家乡变成绿洲，因此他亦有意前往巴丹。鲤鱼精准备离开苏州，向水族众好友辞行，她特别感谢九千岁教导，向他叩三响头，然后含泪离去，岂料他避而不见。凤三、尔旦和张珍在扬州再会晤，尔旦正阅读张珍的著作，指君王应由臣民选出，认为张珍言论过於大胆，有杀头之虞。张珍不怕，认为人人平等。这时有一士兵进来要求凤三回京，商讨往沙漠营救太子。与此同时，旱天雷与一品香，张珍和依依分别备好行装向沙漠进发。