廖春风(陈龙 饰)拿枪要去杀了铁二(张恒 饰)为父亲报仇，云岫奋力阻拦，春风答应看在云岫的面子上不杀铁二。在陕军的牢房里，贺江山(郑国霖 饰)向廖秋月(徐小飒 饰)坦白了自己其实是军阀贺桂奇的儿子，廖秋月惊讶不已。云岫告诉铁二他杀的人是廖春风的父亲，铁二深感歉意。云岫给铁二分析他现在所处的情况，并劝他弃暗投明。铁二明白云岫是跟他要粮食，爽快决定给云岫粮食和马匹，让他们赶紧离开。马连长和郭排长偷偷向团部汇报，吕团长得知铁二要放走奸细，命令马连长将铁二就地正法，并由他接任营长的职务。铁二知道镇嵩军营已经不容自己继续留身，他决定和云岫、廖春风一起奔赴西安城。白耀祖(张维伊 饰)为了霸占廖家宅院，跟庞局长(朱泳腾 饰)(朱泳腾 饰)汇报时，佯装不认识廖秋月，断定两人是奸细，催促庞局长不需审问直接将两人秘密枪决。水西安得知廖春风和云岫被捕，找到庞局长，欲拿奸细和镇嵩军换人。贺江山和廖秋月正要被行刑，水西安及时赶到，救下了两人。廖秋月安全回到廖家，这才听说廖春风和云岫的事情。水西安对贺江山救了廖秋月表示感谢，问他接下来怎么打算，贺江山说他要留在水车巷。