日军空军袭来，鬼子又上了城墙，靳继忠让守护自己安全的杨彪(吴其江 饰)立刻带人前去。东门，北门皆已经失守，靳继忠带着仅剩的人冲去保护师部。桥本(曲少石 饰)已经站在城墙上指挥，张抗(林江国 饰)和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。 靳继忠让师长率部队突围，师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。 张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇(衣珊 饰)(衣珊 饰)带人顶在前面。 杨彪腿部中弹，但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。 杨彪安装炸药到了夏之悦(石安妮 饰)那，杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。 整个城内战斗无处不在，长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。桂芳见到长生竟然一个人跑去杀鬼子，长生干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走，长生为了救桂芳身中一枪，杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪被炮火炸晕。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室，夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。桂芳叫喊弟兄们开枪，饮弹自尽，长生一个人跑去杀鬼子，不慎中枪被装甲车炸成碎片。张抗下令开枪，也被迫击炮炸伤。葛薇中弹牺牲，张抗愤怒杀古泽。靳继忠被炸晕后起来，把死字旗插在砖里，也中弹牺牲，日军去拆死字旗，被张抗开枪打死，张抗身中三枪，也爬到靳继忠旁边，桥本也带着剩余日军过来。杨彪被炸晕后起来，拿着引爆器引爆了谭家街，张抗、杨彪与谭家街同归于尽。 8月6日，美军在日本广岛投下了原子弹；8月15日，日本宣布无条件投降。抗日战争取得了伟大胜利。八年抗战，川军出川350万人，伤亡64万人，参战人数众多，牺牲之惨烈，居全国之首。