上官开始怀疑刘瑾(王亚楠 饰)所灌输给他的世界观，不断提出疑问。刘瑾很不高兴，下决心要尽早行动。上官与燕追云(陈坤 饰)相遇，追问自己的身世，燕追云觉得她就是燕无双。在燕追云、凤儿(李冰冰 饰)找寻宝藏的路途中，上官屡次要杀他们，但每回都下不了手，她在上官灵灵(邱屹 饰)和燕无双的身份中挣扎徘徊。江湖上的人士得知燕追云有藏宝图，又大举追杀。燕追云、凤儿看清了他们的丑恶嘴脸，决定赈济灾民后，就退隐江湖。不断有江湖义士刺杀刘瑾，虽都不成功，但更让刘瑾觉得要及时反叛，更要找机会除掉卓不凡(陈旭 饰)。江湖人士及卓不凡围追燕追云、凤儿。少林寺方丈古生大师将它们藏入少林。
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